Grupo-Bimbo-Reporte-Anual-2020-BMV.pdf - Clave de...

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Unformatted text preview: Clave de Cotización: BIMBO Fecha: 2020-12-31 [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual Reporte Anual: Anexo N Oferta pública restringida: No Tipo de instrumento: Acciones,Deuda LP Emisora extranjera: No Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía, especificar la Razón o Denominación Social: Bimbo S.A. de C.V., Barcel S.A. de C.V., Bimbo Bakeries USA, Inc. En su caso, detallar la dependencia parcial o total: No 1 de 177 Clave de Cotización: BIMBO Fecha: 2020-12-31 [412000-N] Portada reporte anual Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. Prolongación Paseo de la Reforma No. 1000, Colonia Peña Blanca Santa Fe, C.P. 01210, Ciudad de México. La dirección de Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. en Internet es , en el entendido que la información ahí contenida no es parte de este Reporte Anual. 2 de 177 Clave de Cotización: BIMBO Fecha: Serie [Eje] 2020-12-31 serie Especificación de las características de los títulos en circulación [Sinopsis] Clase Comunes Serie Serie A Tipo Ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal Número de acciones 4,533,758,587 Bolsas donde están registrados BMV Clave de pizarra de mercado origen BIMBO Tipo de operación Observaciones Clave de cotización: BIMBO La mención de que los valores de la emisora se encuentran inscritos en el Registro: Los títulos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores Leyenda artículo 86 de la LMV: La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Leyenda Reporte Anual CUE: Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado Periodo que se presenta: 01/01/2020-31/12/2020 Serie [Eje] serie serie2 Serie de deuda BIMBO 16 BIMBO 17 Fecha de emisión 2016-09-15 2017-10-07 Fecha de vencimiento 2026-09-03 2027-09-25 Plazo de la emisión en años 10 AÑOS 10 AÑOS Intereses / Rendimiento procedimiento del cálculo Interés bruto anual fijo sobre su valor nominal de 7.56% Interés bruto anual fijo sobre su valor nominal de 8.18% Lugar, periodicidad y forma de pago de intereses / Redimientos periodicidad en el pago de intereses / rendimientos Cada 182 días iniciando el 15 de marzo de 2017 Cada 182 días iniciando el 6 de abril de 2018. Lugar y forma de pago de intereses o rendimientos y principal El principal y los intereses ordinarios devengados se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de El principal y los intereses ordinarios devengados se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Características de los títulos de deuda [Sinopsis] 3 de 177 Clave de Cotización: BIMBO Serie [Eje] Fecha: 2020-12-31 serie serie2 Valores, S.A. de C.V. o, en su caso, en las oficinas de la Emisora Valores, S.A. de C.V. o, en su caso, en las oficinas de la Emisora Características de los títulos de deuda [Sinopsis] Limitación de gravámenes / Prelación de Pagos (Pari Passu) Subordinación de los títulos, en su caso Limitación de gravámenes / Prelación de Pagos (Pari Passu) Amortización y amortización anticipada / vencimiento anticipado, en su caso Un solo pago en la fecha de vencimiento. La Emisora tendrá derecho a amortizar de manera anticipada, la totalidad (pero no una parte) de los Certificados Bursátiles en cualquier fecha, antes de la Fecha de Vencimiento, tal como se describe en el Suplemento (Make-Whole). Un solo pago en la fecha de vencimiento. La Emisora tendrá derecho a amortizar de manera anticipada, la totalidad (pero no una parte) de los Certificados Bursátiles en cualquier fecha, antes de la Fecha de Vencimiento, tal como se describe en el Suplemento (Make-Whole). Garantía, en su caso Los Certificados Bursátiles serán quirografarios y contarán con el aval de Bimbo, S.A. de C.V., Barcel, S.A. de C.V. y Bimbo Bakeries USA, Inc. Los Certificados Bursátiles serán quirografarios y contarán con el aval de Bimbo, S.A. de C.V., Barcel, S.A. de C.V. y Bimbo Bakeries USA, Inc. Fiduciario, en su caso N.A. N.A. Calificación AA+(mex) AA+(mex) Significado de la calificación Las calificaciones nacionales AA indican una expectativa de muy bajo riesgo de incumplimiento en relación a otros emisores u obligaciones en el mismo país. El riesgo de incumplimiento inherente sólo difiere ligeramente de la de los más altos emisores u obligaciones calificados de país Las calificaciones nacionales AA indican una expectativa de muy bajo riesgo de incumplimiento en relación a otros emisores u obligaciones en el mismo país. El riesgo de incumplimiento inherente sólo difiere ligeramente de la de los más altos emisores u obligaciones calificados de país Calificación mxAA+ mxAA+ Significado de la calificación La deuda calificada mxAA+, difiere tan solo en un pequeño grado de las calificadas con la máxima categoría. Indica que la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es muy fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional. La deuda calificada mxAA+, difiere tan solo en un pequeño grado de las calificadas con la máxima categoría. Indica que la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es muy fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional. Representante común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Depositario S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V. Régimen fiscal La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 134, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166, 175 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa y a lo largo de la vigencia de la presente Emisión. La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 134, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166, 175 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa y a lo largo de la vigencia de la presente Emisión. Calificación de valores [Sinopsis] Fitch México S.A. de C.V. [Miembro] HR Ratings de México, S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación Moodys de México S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación Standard and Poors, S.A. de C.V. [Miembro] Verum, Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación A.M. Best América Latina, S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación DBRS Ratings México,S.A. de C.V. [Miembro] Calificación Significado de la calificación Otro [Miembro] Calificación Significado de la calificación Nombre 4 de 177 Clave de Cotización: BIMBO Serie [Eje] Fecha: serie 2020-12-31 serie2 Características de los títulos de deuda [Sinopsis] Observaciones Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones relativas a cambios de control durante la vigencia de la emisión: De conformidad con los términos de los certificados bursátiles, en caso de que exista un Evento de Cambio de Control, que significa un cambio de control que resulte en la disminución en la calificación de los certificados bursátiles, Grupo Bimbo tendrá la obligación de realizar una oferta para recomprar la totalidad de los certificados bursátiles a un precio de compra igual al 100% del valor nominal de los certificados bursátiles más los intereses ordinarios devengados y no pagados sobre el principal de los certificados bursátiles a la fecha de recompra. Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones respecto de estructuras corporativas: En caso de llevar a cabo una reestructuración societaria, Grupo Bimbo divulgará al público inversionista el folleto informativo y demás información que se requiera conforme a las disposiciones legales aplicables. De conformidad con los términos de sus certificados bursátiles Grupo Bimbo no puede fusionarse ni vender “activos importantes” (según dicho término se define en los títulos que documentan los certificados bursátiles), salvo en ciertos supuestos. Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones sobre la venta o constitución de gravámenes sobre activos esenciales: De conformidad con los términos de los certificados bursátiles, Grupo Bimbo no puede crear gravámenes sobre sus activos, salvo que se trate de “gravámenes permitidos” (según dicho término se define en los títulos que documentan los certificados bursátiles). En caso de que Grupo Bimbo considere constituir gravámenes sobre los activos esenciales para llevar a cabo sus operaciones, Grupo Bimbo obtendrá las autorizaciones corporativas necesarias y, de así requerirse por las disposiciones legales aplicables, lo divulgará a los inversionistas. 5 de 177 Clave de Cotización: BIMBO Fecha: 2020-12-31 Índice [411000-AR] Datos generales - Reporte Anual............................................................................................................1 [412000-N] Portada reporte anual..................................................................................................................................2 [413000-N] Información general .....................................................................................................................................8 Glosario de términos y definiciones:..........................................................................................................................8 Resumen ejecutivo:....................................................................................................................................................10 Factores de riesgo:.....................................................................................................................................................17 Otros Valores: .............................................................................................................................................................38 Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro: ........................................................41 Destino de los fondos, en su caso: ..........................................................................................................................41 Documentos de carácter público:.............................................................................................................................41 [417000-N] La emisora...................................................................................................................................................42 Historia y desarrollo de la emisora:..........................................................................................................................42 Descripción del negocio: ...........................................................................................................................................56 Actividad Principal: .....................................................................................................................................................57 Canales de distribución: ............................................................................................................................................88 Patentes, licencias, marcas y otros contratos:.......................................................................................................89 Principales clientes:....................................................................................................................................................91 Legislación aplicable y situación tributaria:.............................................................................................................92 Recursos humanos: ...................................................................................................................................................93 Desempeño ambiental:..............................................................................................................................................94 Información de mercado:...........................................................................................................................................95 Estructura corporativa:.............................................................................................................................................100 Descripción de los principales activos:..................................................................................................................100 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales: ................................................................................................105 Acciones representativas del capital social: .........................................................................................................105 Dividendos:................................................................................................................................................................106 6 de 177 Clave de Cotización: BIMBO Fecha: 2020-12-31 [424000-N] Información financiera .............................................................................................................................108 Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación: ..............................108 Informe de créditos relevantes: ..............................................................................................................................110 Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora: .....................................................................................................................................................................112 Resultados de la operación: ...................................................................................................................................116 Situación financiera, liquidez y recursos de capital:............................................................................................121 Control Interno: .........................................................................................................................................................129 Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas: ..................................................................................130 [427000-N] Administración ..........................................................................................................................................147 Auditores externos de la administración: ..............................................................................................................147 Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés: .....................................................................147 Información adicional administradores y accionistas: .........................................................................................149 Estatutos sociales y otros convenios:....................................................................................................................170 [429000-N] Mercado de capitales...............................................................................................................................172 Estructura accionaria: ..............................................................................................................................................172 Comportamiento de la acción en el mercado de valores: ..................................................................................172 [432000-N] Anexos .......................................................................................................................................................176 7 de 177 Clave de Cotización: BIMBO Fecha: 2020-12-31 [413000-N] Información general Glosario de términos y definiciones: 1.1) INFORMACIÓN GENERAL a.a) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES A menos que el contexto indique lo contrario, para los efectos del presente Reporte Anual, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismo que será aplicable tanto en singular como en plural: Términos Definiciones “ADR’s” “Barcel” “BBU” “BIMBO”, “Compañía”, “Emisora”, “Grupo”, “Grupo Bimbo”, o “Sociedad” “Bimbo” “Bimbo Bakeries USA” “Bimbo Iberia” “BIMBO XXI” American Despositary Receipts. Barcel, S.A. de C.V. Bimbo Bakeries, Inc. Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. y, cuando el contexto requiera, conjuntamente con sus subsidiarias consolidadas. “BMV” “Canada Bread” “CDOR” “CDP” “Certificados Bursátiles” “China” “CNBV” “Comida Rápida” “Consejo de Administración” o “Consejo” “Dólares” o “dólares” “EAA” “Earthgrains” “East Balt” o “Bimbo QSR” “EE.UU.” o “Estados Unidos” “El Globo” “ERP” lo Bimbo, S.A. de C.V. Bimbo Bakeries USA, Inc., subsidiaria operadora de BBU. Bimbo, S.A.U. Proyecto para la implementación de un sistema para la racionalización de recursos ERP (Enterprise Resource Planning), base de datos y sistemas de apoyo. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Canada Bread Company, Limited. Canadian Dealer Offered Rate (Tasa de Referencia Canadiense). Carbon Disclosure Project Títulos de crédito emitidos por la Compañía de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, al amparo de un Programa de Certificados Bursátiles y que se encuentran en circulación. República Popular China. Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Alimentos listos para comer. Consejo de Administración de BIMBO. Moneda de curso legal en EE.UU. Europa, Asia y Africa Earthgrains Bakery Group, Inc. East Balt Bakeries. Estados Unidos de América. Tradición en Pastelerías, S.A. de C.V. Enterprise Resource Planning (Sistemas de planificación de recursos empresariales). 8 de 177 Clave de Cotización: BIMBO “Estados Financieros Auditados” “Estatutos” “Europa” “FDA” “George Weston” “Gruma” “Adghal” “IASB” “IEPS” “IFBA” “IFRS” “Indeval” “INPC” “IRI” “ISO” “ISR” “IVA” Latinoamérica” “LIBOR” “Línea de Crédito Revolvente” “LMV” “México” “Nielsen” “NIIF” “NOM” “OMS” “Pan de Caja” “Panrico “Pastelito” “Pesos”, “pesos” o “$ ” “PPM” “PTU” “Reporte Anual” “Ready Roti”...
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