infoanua_747967_2016_1.pdf - GRUPO AEROM\u00c9XICO S.A.B DE C.V Paseo de la Reforma 445 Col Cuauht\u00e9moc Ciudad de M\u00e9xico M\u00e9xico REPORTE ANUAL Reporte

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Unformatted text preview: GRUPO AEROMÉXICO, S.A.B. DE C.V. Paseo de la Reforma 445 Col. Cuauhtémoc, Ciudad de México, México. REPORTE ANUAL Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado. Año terminado el 31 de diciembre de 2016 Acciones Nominativas serie Única registradas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) Clave de cotización: AEROMEX Los valores de esta empresa se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 3334-1.002011-001 y son objeto de cotización en la BMV. A continuación se reproduce textualmente el penúltimo párrafo del Artículo 86 de la Ley de Mercado de Valores: “La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.” Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado para el año terminado el 31 de diciembre de 2016. INDICE INDICE .........................................................................................................................................................................2 1) INFORMACIÓN GENERAL .............................................................................................................................. 8 (A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES .......................................................................................................8 (B) RESUMEN EJECUTIVO..................................................................................................................................... 19 (i) Sobre la Compañía .................................................................................................................................. 19 (ii) Resumen de Información Financiera y Operativa ................................................................................. 26 (iii) Mercado de Valores ................................................................................................................................. 31 FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................................. 32 (C) 2) (i) Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio y la Industria de la Aviación en México ......................... 32 (ii) Riesgos Relacionados con México ............................................................................................................ 51 (iii) Riesgos Relacionados con Nuestras Acciones .......................................................................................... 55 (D) OTROS VALORES ..................................................................................................................................... 59 (E) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO ....................... 59 (F) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO ...................................................................................................... 59 LA EMISORA .................................................................................................................................................... 61 (A) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA .................................................................................................... 61 (i) Datos Generales ....................................................................................................................................... 61 (ii) Antecedente Inmediato de la Emisora ...................................................................................................... 61 (iii) Evolución Corporativa de la Emisora y sus Subsidiarias ........................................................................ 62 (iv) Acontecimientos Recientes ....................................................................................................................... 65 (v) Principales Inversiones ............................................................................................................................ 67 (B) (i) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO ........................................................................................................................... 67 Actividad Principal ................................................................................................................................... 67 2 (ii) Canales de Distribución ........................................................................................................................... 82 (iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ....................................................................................... 84 (iv) Principales Clientes .................................................................................................................................. 87 (v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria ........................................................................................... 87 (vi) Recursos Humanos ................................................................................................................................... 96 (vii) Desempeño Ambiental .............................................................................................................................. 98 (viii) Información del Mercado ......................................................................................................................... 98 (ix) Estructura Corporativa .......................................................................................................................... 105 (x) Descripción de los Principales Activos .................................................................................................. 105 (xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ................................................................................. 106 (xii) Acciones Representativas del Capital Social.......................................................................................... 108 (xiii) Dividendos y Política de Dividendos ...................................................................................................... 108 3) INFORMACIÓN FINANCIERA .................................................................................................................... 109 (A) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA ................................................................................................ 109 (B) INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS ................................. 113 (C) INFORMACIÓN DE CRÉDITOS RELEVANTES ................................................................................................. 114 (D) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA .............................................................................................................. 119 (i) Resultados de Operación ........................................................................................................................ 120 (ii) Resultados de Operación ........................................................................................................................ 124 (iii) Situacion Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ........................................................................... 128 (iv) Control Interno ....................................................................................................................................... 131 (E) 4) ESTIMACIONES, PROVISIONES, RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS ............................................................... 132 ADMINISTRACIÓN ....................................................................................................................................... 136 (A) AUDITORES EXTERNOS ................................................................................................................................ 136 (B) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS ............................................................................................................ 137 3 (D) 5) 6) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS ............................................................................................... 148 MERCADO DE CAPITALES ......................................................................................................................... 162 (A) ESTRUCTURA ACCIONARIA ......................................................................................................................... 162 (B) COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES.............................................................. 162 (C) FORMADOR DE MERCADO ........................................................................................................................... 164 PERSONAS RESPONSABLES ...................................................................................................................... 165 4 PRESENTACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA Salvo que se especifique o el contexto requiera lo contrario, las referencias en este Reporte a “Grupo Aeroméxico”, “la Compañía”, “la Sociedad”, “la Emisora”, “nosotros”, “el Grupo” y “nuestro(a)” se refieren a Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias. Estados Financieros. Nuestros estados financieros consolidados anuales y las notas a los mismos por los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Información Financiera (IASB por sus siglas en inglés). La designación NIIF incluye todas las normas emitidas por el IASB y sus interpretaciones relacionadas, promulgadas por el Comité de Interpretaciones de Normas de Información Financiera (IFRIC) por sus siglas en inglés); incluidos en la Sección “(7)Anexos – (a) Estados Financieros Consolidados Auditados”; y se pueden consultar a través de la página de Internet de la BMV, o en la página de Internet de Grupo Aeroméxico en la sección de Relación con Inversionistas: Presentación de Información Financiera. Todas las referencias en el presente a “Peso”, “Pesos” o “$” son al peso mexicano, la moneda oficial de México. Todas las referencias a “Dólares” o “US$” son a dólares de los Estados Unidos. Únicamente para conveniencia del lector, hemos convertido algunas cantidades incluidas en el Reporte de Pesos a Dólares usando el tipo de cambio promedio interbancario 48hrs precio de venta al cierre del día publicado por Banco de México. El tipo de cambio promedio por los años concluídos al 31 de diciembre de 2016 fue de $18.6967 por US$1.00, al 31 de diciembre de 2015, $15.8642 por US$1.00 y al 31 de diciembre de 2014, $13.3083. Estas conversiones no se deberán considerar declaraciones respecto de la equivalencia en Dólares que representan los montos en Pesos o su equivalencia en cualquier otra fecha. La conversión de operaciones del estado de resultados expresadas en Pesos usando dichos tipos de cambio podría hacer que la presentación de las cantidades en Dólares difiera de las cantidades en Dólares que hubieren resultado al convertir Pesos a Dólares al tipo de cambio prevaleciente al momento en que dichas operaciones fueron registradas. Nota Especial con Respecto a las Medidas Financieras No NIIF. Podemos revelar medidas financieras que no son reconocidas por las NIIF, principalmente UAFIDA y la UAFIDAR. Nuestra administración considera que estas medidas financieras son indicadores útiles de nuestro desempeño operativo y son medidas de desempeño reconocidas en la industria de la aviación frecuentemente usadas por inversionistas, analistas de valores y otras personas interesadas al comparar el desempeño operativo de compañías en nuestra industria. La referencia a UAFIDA es a las utilidades obtenidas antes de los siguientes conceptos: depreciación y amortización, ingresos y costos financieros, eimpuestos a la utilidad. La UAFIDA no debe ser interpretada como una alternativa al (i) indicador de ingreso neto del desempeño operativo de la Compañía, o (ii) flujo de efectivo de operaciones como medida de la liquidez. Por otro lado, UAFIDAR significa utilidad antes del gasto en renta de equipo de vuelo, depreciación y amortización, ingresos y costos financieros, e impuestos a la utilidad. La UAFIDAR es una medida ampliamente usada en la industria de la aviación para mostrar los resultados operativos de la empresa y que permite hacer comparaciones con otras aerolíneas; con diferentes estrategias de financiamiento de su flota y su correspondiente efecto en el pago de arrendamiento de aviones incluidos en las inversiones en activos. La UAFIDAR no representa fondos disponibles para cualquier uso ni una fuente de liquidez y no representa y no debe ser considerada como una alternativa de la utilidad neta o recursos generados por (utilizados en) la operación. 5 Indicadores relevantes de la industria Existen diversos indicadores utilizados comúnmente en la industria aeronáutica para medir el desempeño operativo y financiero de una aerolínea. Por el lado de los ingresos, se encuentran las variables de tráfico por kilómetro; y por el lado de los costos, el costo por unidad de producción. El tráfico o demanda se mide a partir del factor de RPK (Revenue Passenger Kilometers, “RPK”). Cada RPK equivale a un pasajero transportado un kilómetro (en el caso de transporte de carga, se define como las toneladas de carga transportadas, – distinto del equipaje de pasajeros – multiplicado por la distancia de la ruta). El total de pasajeros-kilómetro es igual al producto del número de pasajeros pagados transportados por la distancia recorrida. Este factor asume que cada pasajero contabilizado pagó por el viaje (se excluyen a los pasajeros transportados con boletos beneficio). Por su parte, la producción por costo unitario deriva de los ASKs y de los costos operativos: “ASK” significa Available Seat Kilometer, la unidad de capacidad de la aerolínea. Equivale a un asiento ofrecido un kilómetro esté o no ocupado. Los ASKs son el número de asientos ofrecidos en un vuelo multiplicado por la distancia de la ruta. Entre más larga sea la ruta, mayor será la producción aun cuando los aviones tengan el mismo número de asientos. “Factor de Ocupación” equivale a los RPKs como porcentaje de los ASKs y es una medida clave para medir con qué eficiencia la aerolínea está utilizando su capacidad. Es importante destacar que en una sola ruta, el Factor de Ocupación equivale al número de pasajeros transportados como porcentaje de los asientos disponibles. Otros indicadores relevantes incluyen: “Costo por ASK” (CASK) significa la razón costos operativos/ASKs y equivale al costo por unidad de producción. “Costo por ASK sin Combustible” significa la razón costos operativos/ASKs sin tomar en consideración los costos de combustible. “Margen UAFIDAR” significa la razón de UAFIDAR respecto a los ingresos de operación. Esta razón se expresa como un porcentaje relativo a los ingresos de operación. “Margen Neto” significa la razón de Utilidad (pérdida) neta consolidada respecto a los ingresos de operación. Esta razón se expresa como un porcentaje relativo a los ingresos de operación. Participación de Mercado y Otra Información El presente Reporte incluye declaraciones acerca de nuestra participación de mercado y otra información relacionada con la industria de la aviación en México y en el resto del mundo. Las declaraciones con respecto a la participación de mercado de nuestra compañía y otras aerolíneas que operan en México están basadas en información pública revelada por la DGAC, y con respecto a nuestra participación de mercado en rutas específicas, nuestros cálculos están basados en información interna e información pública revelada por la DGAC. Nuestras declaraciones con respecto a otra información relacionada con la industria de la aviación en México y en el mundo han sido preparadas con base en la información obtenida de investigaciones de mercado, información pública y publicaciones de la industria de fuentes externas que nosotros consideramos confiables, como: Cintas de Información de Mercado (Marketing Information Data Tapes), preparados por DOB Systems, Inc.; 6 OAG Aviation; La SCT; La DGAC; El INEGI; CONAPO El Banco Mundial; El Fondo Monetario Internacional Unidad de Inteligencia de The Economist (Economist Intelligence Unit Limited); Boston Consulting Group; y La Administración Federal de Aviación de Estados Unidos (U.S. Federal Aviation Administration o U.S. FAA). Las publicaciones, estudios y proyecciones de la industria de las que deriva esta información generalmente establecen que la información contenida en ellas ha sido obtenida de fuentes que se consideran confiables, y no tenemos conocimiento de información falsa respecto de nuestro mercado, industria o información similar, que sea presentada en el presente Reporte. Sin embargo, no hemos realizado ninguna verificación de dicha información en forma independiente. Adicionalmente, el presente Reporte contiene cierta información que deriva de nuestras estimaciones de buena fe y del entendimiento de nuestra administración de las condiciones de la industria. Esta información implica riesgos e incertidumbres y está sujeta a cambios con base en varios factores, incluyendo aquéllos en la Sección “(1)Información General – (c)Factores de Riesgo” en este Reporte. Redondeo Hemos realizado ajustes por redondeo para algunas cifras incluidas en este Reporte. Como resultado de ello, las cifras numéricas que se muestran como totales en algunas tablas pueden no ser resultados aritméticos de las cifras que las preceden. Este reporte incluye declaraciones respecto de acontecimientos futuros; dichas declaraciones a futuro incluyen declaraciones con respecto a nuestras intenciones, consideraciones o expectativas actuales. Las palabras “creemos”, “consideramos”, “podemos”, “podremos”, “buscamos”, “estimamos”, “continuamos”, “esperamos”, “pretendemos”, “planeamos”, “pronosticamos” y palabras similares tienen el propósito de identificar las declaraciones a futuro. Estas declaraciones únicamente expresan consideraciones a la fecha en la que fueron realizadas. 7 1) INFORMACIÓN GENERAL (A) Glosario de Términos y Definiciones “Acciones”: Acciones Serie “Única”, especiales, representativas del capital social de Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V. “Aerolíneas de Grupo Aeroméxico” Aeroméxico y Aeroméxico Connect, según dichos términos se definen en el presente documento. “Aeroméxico” Aerovías de México, S.A. de C.V. “Aeroméxico Cargo” Aerovías Empresa de Cargo S.A. de C.V. “Aeroméxico Connect” Aerolitoral, S.A. de C.V. “Aeroméxico Servicios” Fideicomiso que administra los bienes motorizados y no motorizados de Administradora Especializada en Negocios, S.A. de C.V., y Estrategias Especializadas de Negocios, S.A. de C.V. que prestan servicios en tierra en sustitución de SEAT. “Aeromexpress” Aeromexpress, S.A. de C.V. “Aeronaves” Aeronaves de México, S.A. de C.V. “AICM” Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México “Benito Juárez”, concesionado a la sociedad Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México, S.A. de C.V. “AIMIA” Aimia Inc. Empresa canadiense socia de Grupo Aeromexico en la empresa “PLM Premier S.A.P.I de CV,”la cual es administradora del programa de lealtad de las aerolíneas de Grupo Aeromexico. “Alaska Airlines” Alaska Air Group, Inc. “Alas de América”, “Aeroméxico Capacitación”, "Cecam" Centro de Capacitación Alas de América, S.A. de C.V. “American Airlines” American Airlines, Inc., la cual forma parte AMR Corporation. 8 “ANCA” Airport Noise and Capacity Act of 1990...
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