company law 7. director and board of directors [

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2011/4/15 1 董事及董事會 公司法 7 董事會的功能 股份有限公司的特點之一為中央集權式的 經營權。 將公司的經營權劃歸少數人(董事),這 些少數人可能是股東,也可能不是股東; 將公司的所有權留給股東。達到專業分工 的效果。 公司的經營機構稱做董事會。 董事會的型態 董事會有單軌制及雙軌制, 單軌制就是將公司的經營權,包括監督公 司的經營,也由同一機構行使。 雙軌制是將經營權及監督權分別由兩個機 構行使,監督機構稱做監事會或監察人會, 或是以個別的監察人地位行使職務。 雙軌制又有平行式與垂直式的不同制度。 4 單軌制 股東會 董事會 審計委員會 ( 獨立董事 ) 5 雙軌制 • 平行式 垂直式 股東會 董事會 監察人 監事會 董事會 股東會 6 我國現行董監架構 股東會 董事會 監察人 股東會 董事會 監察人 ( 獨立董事 2 ) 不得少於 1/5 股東會 董事會 審計委員會 ( 獨立董事 ) 1 2 3
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2011/4/15 2 董事會的組成 公司董事會,設置董事不得少於三人,由 股東會選任。但必須具有行為能力 。 董事可以是非股東,但非股東僅有自然人 得當選董事。 公開發行股票的公司,證券主管機關可以 規定依全體董事合計最低持股比例。 ( 公開 發行公司董事監察人股權成數及查核實施 規則 ) 董事的選任 累積投票制 股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人 數相 同的選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由 所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。 非強制實施,公司章程可以排除採行。 排除利害關係人行使表決權限制 第一百七十八條之規定,對於前項選舉權,不適用之。 董事任期不得逾三年。但得連選連任。 董事任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事 就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選;屆期 仍不改選者,自限期屆滿時,當然解任。 董事提名制度 為使董事選舉透明化,鼓勵公開發行股票 公司的董事選舉,採候選人提名制度者, 由董事會提出候選人名單,由股東投票。 但採用提名制者,應載明於章程。 董事的提名權 董事會 董事會提名董事候選人之人數,不得超過應選 人數。 股東 公司應於股東會召開前的停止股票過戶日前, 公告受理董事候選人提名期間、董事應選名額 、其受理處所及其他必要事項,受理期間不得 少於十日。 股東提名權 持有已發行股份總數百分之一以上股份的股東, 得以書面向公司提出董事候選人名單,提名人數 不得超過董事應選名額。 提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當 選後願任董事的承諾書、無第三十條規定情事的
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This note was uploaded on 01/06/2012 for the course MANAGEMENT 000 taught by Professor 游啟璋 during the Fall '11 term at National Taiwan University.

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