b La voluntad de constituir una sociedad de capital con elecci\u00f3n de un tipo

B la voluntad de constituir una sociedad de capital

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b) La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social determinado. c) Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.
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d) Los estatutos de la sociedad: normas de funcionamiento de la sociedad. e) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad. En los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se hará constar: a) La denominación de la sociedad. b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran. c) El domicilio social. d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa. e) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren. En las sociedades comanditarias por acciones se expresará, además, la identidad de los socios colectivos. f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad. **Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá una duración indefinida**. Pactos parasociales o acuerdos de socios/acuerdos de accionistas: Son acuerdos extra-estatutarios con naturaleza contractual es decir son contratos adoptados entre dos o más socios con el objetivo de regular sus relaciones o establecer ciertas reglas internas. No forma parte de los estatutos y de la escritura, por lo tanto, se rige por lo previsto en el CC. Tienen dos límites: por un lado, los límites establecidos en el CC para todo contrato: la ley, la moral y el orden público, y, por otro lado, los límites establecidos en el derecho societario, es decir, no pueden ir en contra del tipo social elegido (por ejemplo, en una sociedad de capital, no se puede establecer la responsabilidad solidaria de los socios). Según el artículo 29 LSC, los pactos no son oponibles a la sociedad. Es decir, el hecho de infringir un pacto parasocial no es suficiente para impugnar un acuerdo adoptado en la Junta General (STS 6 de marzo de 2009) . Según el CC, un contrato no puede vincular a 3ª ajenos al mismo, por ello no se puede oponer a la sociedad, vincula exclusivamente a las partes que lo firman (art. 1257 CC). Por lo tanto, si algún socio incumple el pacto para social, ese pacto no se puede imponer a la sociedad, porque es ajena al pacto. En el caso de que todos los socios firmasen en acuerdo social, el TS dice que la sociedad no queda vinculada, pero algunos autores como Paz Ares, piensa que la sociedad si quedaría vinculada. En caso de conflicto entre el pacto para social y los estatutos existen dos supuestos: - prevalecen los estatutos ya que están inscritos en RM, es decir, si no se respetan los socios tienen acciones para poder hacer que se cumplan, en cambio los pactos para sociales son privados, pero no significa que los pactos sean inválidos. -
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  • Fall '20
  • Individuo, Contrato, Acto jurídico, Persona física, Persona jurídica, Sociedad de responsabilidad limitada

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